从股王到地雷 ——台湾博达财务舞弊案剖析

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从股王到地雷

——台湾博达财务舞弊案剖析

作者：叶银华  马军生 

2004年6月15日，台湾上市公司博达科技无任何预警地宣布，因无法偿还即将到期债务29.8亿元新台币（注：1美元约折合33元新台币，除标明美元外，本文货币单位都为新台币），向台北士林地方法院申请重整。博达财务造假因此而曝光，随后又爆发了讯碟、皇统和卫道等一系列上市公司财务舞弊案，一时间整个股市人心惶惶，如何避免投资地雷股，成为台湾股市的热门话题。博达案被称为台湾版的安然事件，其作账手法十分隐蔽和复杂，精巧程度比起安然可谓有过之而无不及，严重冲击台湾股市，引发台湾资本市场及相关监管制度诸多重大变革。

一、从股王到地雷：博达事件震撼台湾

博达科技最早是一家于1991年成立的经营计算器外设产品的贸易公司，最初规模很小，资本额为500万新台币。1996年开始涉足砷化镓化合物生产领域，进行砷化镓磊芯片的生产。尚未上市之前，博达就成为投资者关注的焦点，媒体纷纷报道博达未来可能成为砷化镓世界第一大厂，许多投资者相信博达董事长叶素菲所说的“博达将成为下一个芯片代工的台积电”。1999年12月，博达在台湾证券交易所挂牌上市，刚一上市股价就迅速飙涨，短短四个月股价就翻了四倍多。博达在这段期间不断向外界宣布营业收入创新高、获得美日大订单、涉足新领域等利好消息，2000年3月博达创下368元的历史天价，公司总市值亦达到402亿元历史最高点，博达被誉为台湾股市的半导体股王。

博达科技创始人、董事长叶素菲是台湾颇富传奇色彩的女强人，1958年出生于东部山林一个果农家庭，淡江大学法文系毕业后，就读于比利时鲁汶大学经济学硕士，续博时中途退学。1991年她33岁时，向客户借500万元新台币创办博达科技，从四名员工、两台计算机开始起家，不到十年，发展到六家制造公司、四家投资公司，从一个自主创业的农家女子成长为科技女杰，成为台湾上市科技公司中第一位女性董事长，一度被媒体封为“最有身价的科技女强人”、“创业女英雄”以及“最美丽的科技界CEO”等等。在台湾女性科技富豪排名中，她的创业财富仅次于威盛电子董事长王雪红。

博达案发之前，媒体有关叶素菲的生平报道大多称赞她眼光独到、有魄力、不服输的个性，叶素菲曾自诩为“砷化镓产业的张忠谋”。然而，在耀眼光环和美丽外表的背后，却包藏着一颗掏空博达的祸心，根据检方指控，博达上市以后，叶素菲和公司高层员工共谋在美国、香港、英属维尔京群岛等地虚设公司，自虚设的公司无中生有制造假交易，创造业绩、虚增博达公司应收账款高达141亿元，用以美化公司的财务报表，另一方面，叶素菲还用假交易虚增应付款项，掏空博达公司70多亿元。

美梦总是要醒的，从2001年开始博达股价便一路下滑，2004年6月之前博达股价基本在10～20元之间徘徊，申请重整消息公布后，股价急速下跌，到2004年6月23日（停止交易前一日）股价跌停至6.4元，总市值仅29.6亿元，2004年9月8日博达被终止上市。博达2004年一季度资产负债表还显示账面有巨额现金63亿元（平均到每股约13.7元），在申请重整之后，叶素菲宣称这些现金大部分投资于衍生工具（信用连结票据等），而且这些现金是受限制用途，已经无法动用，其后这些现金很快被国外银行注销，一时之间63亿元现金如同人间蒸发。博达申请重整案在2004年12月被士林地方法院裁定驳回，理由是博达缺乏国际竞争力、缺乏新资金注入，而且所有债权银行反对重整，博达依法进入破产清算程序，投资人和债权人损失惨重。

博达财务危机爆发后，台湾证券监管和司法机关迅速介入调查。台湾士林地检署于2004年6月26日依法羁押了博达董事长叶素菲，并于2004年10月25日侦结博达案，检方以业务侵占、背信、洗钱，以及违反商业会计法、证券交易法与公司法多项罪名起诉叶素菲，请求判处叶素菲20年有期徒刑（20年是台湾有期徒刑最高 36 41950 36 15275 0 0 3522 0 0:00:11 0:00:04 0:00:07 3522罚），并科罚金5亿元。此外，检方同时起诉了涉案的博达其它高管与一般员工。2005年12月12日，台湾士林地方法院作出一审判决，判处叶素菲有期徒刑14年，并科罚金1.8亿元。另外，投资者对叶素菲提起民事诉讼，求偿59亿元。

二、数字游戏：多头交叉虚增业绩，博达作账手法迈向国际化。

近年来台湾上市柜公司作假帐的手法日益趋于“国际化”，规避注册会计师的查帐，而博达可谓是集大成者。博达被怀疑的作账手法主要是虚灌营收、假造应收账款、捏造现金额度、套取公司现金。

自1999年起，博达陆续新增五大人头客户，虚增营业收入和利润，美化公司财务报表，严重误导投资者。博达董事长叶素菲利用公司员工的名义虚设五家人头公司（Fasson、Marksman、Farstream、Kingdom、Emperor，皆在英属维尔京群岛登记，实际设于香港），自1999年起至2004年6月止，不断假销货给这些人头公司，虚增会计账面营业收入和利润。为进一步使上述供假销货的货品可重复使用，减少虚增业绩成本，以及因应营业额虚增后博达公司进货量随之增加的需求，叶素菲乃指示内部管理者以人情、业务压力或支付一定利润为条件，寻得配合假销货流程的七家台湾岛内厂商作为虚构供货商。

为使假销货过程顺利进行，叶素菲指派二位员工常驻香港，承租办公室与仓库，接收博达销售给上述五家人头客户的货物，并将这些货物重新包装后，再以上述五家人头公司的名义，回销给岛内七家配合厂商。然而这些岛内配合厂商仅负责货物进口报关，实际上货物则由叶董事长等人委托货运公司直接由机场运抵博达新竹与三芝工厂存放。

接着博达公司再以前述模式，将上述货物重新包装后，再度出售给香港的五家人头客户。博达以此方式反复进行循环销货，大幅度虚增销货收入及应收账款。为了掩盖事实与避免被察觉，叶素菲指示财务人员以博达公司支付货款给国内配合厂商的名义，将博达的资金汇至叶素菲所掌握的配合厂商所提供的银行账户内，再将部分款项汇给配合厂商的其它银行账户，支付他们的进口报关税金与承诺给付的报酬，其余款项汇到香港五家人头公司的账户内，用以清偿人头公司欠博达的货款，冲销博达账上的应收账款（如图1所示）。

与一般财务造假相比，博达在造假时不仅虚构了信息流、资金流，还构造了真实的货物流，以达到虚构收入的目的。其特点是在虚构交易过程中，不仅伪造各种交易文件，同时还要形成货物的实际流动，缴纳运费、进出口关税，设置专门人员负责货物报关、运输、存储的管理，整个造假过程环节多、程序复杂，隐蔽性很强。同时它的造假成本也相当高，要实际缴纳物流过程中各个环节的费用，包括相关进出口税金与运费，以及因虚增业绩所缴交的营业税和所得税、给付配合厂商的报酬等，使得博达的资金大幅减少，同时检察官也发现部分款项被叶素菲挪作它用而不知去向。巨额的造假成本，加上叶素菲掏空行为，严重损害了博达利益，资金在造假循环过程中被大量消耗，最终导致财务危机爆发。

博达虚增营业收入的另一个渠道是博达董事长利用部分员工名义，领取超额的分红配股（员工分红配股当成盈利分配，不计入薪酬费用），再将股票卖出之后，所得价款汇到国外特定公司（可能人头公司），作为该公司向博达采购的货款，等于是博达出货给特定厂商，创出新的订单，使博达的营业收入数字上升。

其实从博达公布的各年年报数据，亦可看出博达通过人头客户虚增业绩的端倪，如表1所示，五大人头客户的销货占博达各年度销售收入比例，从2001年、2002年的66.5%、63.3%，增加到2003年度的75.3%。由此推论博达为了粉饰财务报表，大幅增加对这五大客户的销货，同时各年应收账款占销售收入比例也在持续上升，尤其是到了2003年度应收账款占该年报的销售收入达93.9%

表1   博达前五大客户占销货收入比例      单位：亿元

	2001年度	2002年度	2003年度
全年销货收入净额	81.5	64.7	42.3
五大客户的销货金额	54.2	40.9	31.8
五大客户的销货比例	66.5%	63.3%	75.3%
年末应收账款净额	32.0	26.3	39.7
应收账款占销货收入比例	39.2%	40.6%	93.9%

资料来源：博达各年年报

另外，博达2002年宣传砷化镓磊芯片单月营收创二亿元的历史新高，但换算成磊芯片的出货量为两万片之多，当时全世界一个月对砷化镓的需求量约为两万片，若博达的营收数字为真，那全球所有的砷化镓磊芯片不就全为博达所生产？

三、金融魔术：巨额银行存款如何蒸发？

博达上市后从股票市场、债券市场与银行总共取得约150亿元的巨额资金，这些巨款除了用于对外投资外（长期股权投资最高时达45.9亿元），其余上百亿资金流到哪里去了？2004年一季度公司账上还有63亿元巨额现金，为何在博达出事后，立即被三家国外银行转销，瞬间不翼而飞？这些都是博达事发后所有投资者与主管机关想要解开的一个谜团。

从地检署起诉书和台湾金管会博达案调查报告，不妨来透视一下博达高超的金融魔术技巧和叶素菲乾坤大挪移的手法。具体来说，博达蒸发的巨额虚增外币存款（约1.8亿美元）涉及以下四笔财务操作：

1、博达于菲律宾首都银行（MetropolitianBank）的虚增存款（8500万美元）。

博达于2002年间因虚增销货给五大人头客户所产生的应收账款已经过高，而且有逾期甚久未收回的情况，为了避免影响公司股价，叶素菲利用石姓主管的个人名义，在英属维尔京群岛设立北亚金融公司（North Asia Finance Limited，简称北亚公司），作为假造财务报表的起点。

在支付高额手续费的条件下，叶素菲代表博达公司与菲律宾首都银行签订合约，将博达公司于该银行存款购买法国兴业银行香港分行所发行的信用连结票据(Credit-Linked Notes，一种信用衍生产品，发行人利用它可将信用风险进行转移而标的资产不需转移)，此信用连结票据乃连结北亚公司的债信，博达公司并不能自由动用该账户的存款，而信用连结票据交由首都银行保管。再者，倘若博达或北亚公司发生信用违约或重整事件，菲律宾首都银行即得以交付该信用连结票据给博达的方式，清偿对博达公司的存款债务（亦即抵销博达存款金额）。此一附带条款设计保护首都银行的权利，一旦博达或北亚公司发生问题，首都银行可以不承认博达的存款。

同时石姓主管代表北亚公司与法国兴业银行签立融资借款契约，约定于博达购买法国兴业银行所发行之信用连结票据时，北亚公司得向法国兴业银行融资借得同额的款项。法国兴业银行等同是出售连结北亚公司的信用连结票据给博达，再将所得的资金贷给北亚公司，其可经由上述服务收取高额手续费，而无任何负担。

在上述契约成立之后，叶素菲与林姓董事陆续将原属博达的资金，利用图1所描述假销货流程，经岛内七大配合厂商，转到香港五大人头客户，共8500万美元。再由这五大人头客户以偿还博达货款的名义（减少博达的应收账款），将资金汇入博达在菲律宾首都银行账户内，并进一步依约购买法国兴业银行所发行的信用连结票据（连结北亚公司的信用），而北亚公司也依约向法国兴业银行借款8500万美元。上述的契约设计等同北亚公司通过法国兴业银行所发行的信用连结票据，取得博达所购买的资金。

当2004年6月15日博达申请重整的信息公开之后，菲律宾首都银行于三日后依合约交付上述信用连结票据给博达公司，冲销博达的存款金额，使得博达8500万美元的存款，凭空消失，导致博达股东遭受重大损失。

上述精密的财务操作，使得博达公司的应收账款减少，同时虚增巨额的存款（现金科目），实际该笔资金已通过购买信用连结票据形式，转移到北亚公司，即叶素菲透过上述契约，挪用博达的资金，经由菲律宾首都银行与法国兴业银行，购买连结北亚公司的信用连结票据，等同将资金输送到北亚公司。而这两家外国银行仅是做资金过水的服务，透过契约条款的保障，使他们不用承担责任，然而仍可领取高额手续费。而博达的董事长与财务人员居然隐瞒上述存款用以购买信用连结票据，亦即博达并不能动用此笔资金的事实，导致错误引导投资大众的判断。

为何查账会计师向菲律宾首都银行函证存款时，仍然显示这些资金未被限制用途？本文猜想菲律宾首都银行可能是以存款主契约来回复函证，而未将副约购买信用连结票据告知查账会计师。

2、博达于澳洲共和银行（Commonwealth Bank of Australia）的虚增存款（4500万美元）。

由于博达公司对海外人头公司的应收账款过高，且有逾期甚久未收回的情形，2004年初查账会计师强烈要求应针对这些应收账款提取足够的坏账准备。为了掩盖应收账款恶化的情况，由叶素菲指示邱姓主管以自己的名义，于2004年1月间在英属维尔京群岛登记设立AIM全球金融公司（简称AIM公司）。

由叶素菲代表博达公司与澳洲共和银行香港分行及其子公司澳洲CTB公司，三方签订契约，出售博达所拥有五大人头客户的应收账款给澳洲CTB公司，并且约定CTB公司所支付的款项存入博达公司在澳洲共和银行所开立的账户。

接着由AIM公司的挂名负责人邱姓主管与CTB公司签立契约，约定CTB公司再将上述应收账款转售给AIM公司之后，博达须以共和银行内的存款，认购AIM公司以上述应收账款担保，所发行的一年期零付息票据（Discount Notes），博达并不能自由运用该款项。上述设计，等同博达又将原本出售的应收账款买回来，然而共和银行视博达已经购买零付息票据的资金为存款，博达因此巧妙地将应收账款转变呈现现金科目。

博达公司连续于2004年1月及3月间，将所拥有的应收账款以九折出售给CTB公司，总共取得4500万美元，并存放于澳洲共和银行账户内。CTB再将应收账款卖给AIM公司，而博达将全数存款用以认购AIM公司所发行的零付息票据。由于AIM公司是叶素菲所虚设的人头公司，自然无法偿还零付息票据，所以博达公司自始自终无法运用存于共和银行账户的4500万美元资金。然而博达公司却将这些不能动用的存款列于财务报表现金科目，并未载明受限制用途的资金，欺瞒投资大众。

同时上述契约也载明当博达公司发生信用违约或申请重整的事件，澳洲共和银行得以交付上述零付息票据给博达公司，抵销博达在该银行的存款。在博达公司申请重整之后，共和银行随即执行上述债权债务抵销协议，使博达公司4500万美元的存款凭空消失。

综合而言，博达透过上述设计，使账上多了巨额的外币存款。整个操作手法从头到尾都是一场空，博达自己虚设人头客户，假造销货收入、创造应收账款，再透过外国银行将应收账款卖给海外人头公司，而博达再将应收账款买回。反观国外银行透过契约条款保障，在博达申请重整之后，不用承认该4500万美元的存款。

3、自导自演海外可转债发行（虚增4000万美元存款）。

叶素菲为解决因从事假销货导致资金不足的财务困境，原本打算于2003年4月发行海外可转换债券5000万美元，藉以顺利筹措资金，并于8月获准发行。但由于2001年发行的国内可转债中曾有约定，博达日后的国内和海外可转债均不得为有担保之发行，使得博达在2003年9月改发行无担保海外可转债。

当时博达的财务状况已经不佳，发行条件改为无担保，将导致海外投资者的购买意愿低落，海外可转债发行未必会成功。博达董事长叶素菲于2003年10月利用邱姓主管的名义，在英属维尔京群岛设立两家人头公司，由这两家海外公司，经过博达的背书保证，向荷兰合作银行（Rabo Bank）新加坡分行借4000万美元、菲律宾首都银行香港分行借1000万美元，共借款5000万美元。

这两家海外人头公司借得这5000万美元之后，博达委托香港某金融机构（台湾某金融机构的香港子公司）发行海外可转换公司债，而这两家人头公司便用借来的5000万美元把博达发行的海外可转债全数吃下来。博达一开始帮人头公司做担保时，这两家国外银行即要求发行海外可可转债所募得的资金需回存银行，因此博达遵守和银行谈好之条件，将此5000万美元存回荷兰合作银行和首都银行，换取现金存单，但限制动用此存款（必须等到人头公司还钱之后，博达才能动用账上的存款）。倘若博达公司发生信用违约或申请重整，荷兰合作银行及首都银行可将对海外人头公司的债权交付博达公司，抵销博达在这两家银行的存款。

博达于2003年10月下旬完成海外可转债发行，并于11月宣布实施库藏股政策，买回两万张博达股票，促使股票涨到17.4元。博达海外可转换债的转换价格为15.08元，因此这两家人头公司在短短时间内，顺利将五千万美元的海外可转换公司债全数转换为约十一万张的普通股，并在市场上出售藉以套取价差。这两家人头公司出售股票换取现金之后，便偿还向首都银行借的一千万美元，使得博达可以动用此资金并调回国内。然而这两家人头公司欠荷兰合作银行的四千万美元却未偿还，使得这四千万美元的存款从头到尾都不能动用。博达出事之后，其存放于荷兰合作银行的款项遭到冲销。

综观此虚发海外可转债的作账手法，可知博达自导自演整个海外可转债的发行。除从中套利最高可达2.6亿元之外，并将于荷兰合作银行中受限制的外币存款四千万美元，虚假列为账上的现金，造成财务报表揭露不实。

4、担保海外人头公司的借款（虚增1000万美元存款）。

叶素菲利用公司员工的名义在英属维尔京群岛设立Addie公司，连续于2002年与2003年间向台湾一家金融控股公司海外协属公司（Grand Capital公司）办理融资借款，总共借得一千万美元。同时间，除由叶素菲代表博达公司签立面额一千万美元的本票交由Grand Capital公司为上述借款担保外，未经公司董事会决议，她擅自代表公司在该金融控股公司旗下银行开立一个外币存款户，将博达公司资金一千万美元存入该账户。叶素菲并与该银行约定Addie公司还款给Grand Capital公司前，博达公司不得动用该笔存款。

叶素菲又代表公司签立保证书、承诺书、扣款同意书及止扣同意书给Grand Capital公司与该存款银行，并同意当Addie公司未还款给Grand Capital公司或博达公司发生信用违约事件时，博达授权银行扣取该笔存款偿还Grand Capital的债务。在2004年6月15日博达申请重整信息公开后，博达的一千万美元存款即被移为清偿Addie公司向Grand Capital公司的借款，导致一千万美元的存款凭空消失。

经过上述交易安排，博达却仍在财务报表将一千万美元存款列为现金科目，并且未揭露有止扣、限制用途的事实，欺瞒投资大众。且因上述契约，叶素菲涉嫌挪用公司一千万美元给海外人头公司。

通过上述四笔复杂的交易安排，博达账上的1.8亿美元现金，包括菲律宾首都银行的8500万美元、澳洲共和银行的4500万美元、荷兰合作银行4000万元和台湾某银行的1000万美元存款，皆为不可动用或根本不存在的现金，却在报表上虚列。

有人或许会纳闷，这些知名的国外银行为何会涉及博达的作假交易中？这些国外银行皆获得AA级以上的信用评级，然而这仅代表该银行信用较高、违约概率很低而已。但信用评级高的银行，并不代表其员工不会为了绩效而协助客户粉饰报表，在上述交易安排中，银行不必承担风险却可以收取高额服务费，自然乐而为之。更何况只要通过事先适当防范，银行并未违反相关法令，最多只会被认为内部控制有不当之处而已。

四、启示：透视财务舞弊，领先发现地雷危机

股王曾经带给投资人无穷的希望，然而经济有景气循环周期，公司亦同样会面临兴衰，当公司表现无法继续支撑其所膨胀出来的繁荣景象时，最理想的做法应当是承认失败、面对现实、找出衰落原因，从而重整旗鼓。然而这条路并不好走，现实中很多上市公司大股东或管理层出于利益考虑，往往会选择掩盖事实、粉饰财务报表，而公司本身经营能力存在问题，再遇上市场不景气，驱使假账愈作愈假，牛皮愈吹愈膨胀。同时造假本身的支出也会损害公司财务健康，加之大股东或管理层在造假同时挪用公司巨额资金，终会有一天公司造假也难以为继，只好将烂摊子丢出来，让投资者、债权银行、员工和社会大众承受地雷般的引爆，炸得投资人头昏脑胀、血泪交织，掏钱散户、卖命员工成为背信大股东和不良高管的牺牲品。这些地雷股消耗的不仅是上亿元资金，还会动摇投资者对股市信心，撼动金融体系稳定。

然而股市永远有未引爆的地雷，会计数字游戏在将来只会花样翻新而不会销声匿迹。地雷股不是一天形成的，不论上市公司采用什么财务操纵手法，终归会留下一些痕迹，投资者要想学会自保，远离地雷股，必须懂得细心观察，从这些痕迹中发现财务舞弊的警讯。

以博达为例，销售集中度异常之高，且销售收入伴随巨额的应收账款，都是公司虚构收入的征兆。为何账上有63亿元现金，还需在2004年6月发行海外存托凭证来偿还将到期的可转换公司债（后来海外存托凭证停止发行）？为何2002年底账上约有四十亿元现金，还需向银团贷款十七亿元？这些都是质疑现金真实性的理由。此外，博达上市后，董事会越来越内部化，几位大股东不断抛售股票，四年之内更换四位财务主管，董监事频频换人，财务预测频繁调整，大量员工分红配股，都是博达可能存在财务舞弊的警示信号。

当然，现在许多上市公司财务舞弊都是由掌握公司决策的大股东和最高管理层直接主导的，光从财务报表数据有时很难判断，除非纸包不住火，否则外人难以得知。多年致力于公司治理研究的台湾学者叶银华教授认为，数字源于人性，研究数字之前，务必了解控制公司的大股东或管理层的人性，因为他们对公司财务报表有很大的影响力。在剖析博达、迅碟和皇统等案例基础上，叶银华教授从公司治理角度提出发现财务舞弊的十大警讯（有兴趣深入了解的读者可参看叶银华著《蒸发的股王——领先发现地雷危机》一书），下面予以简要介绍。

首先，回归到以人性为出发点，探讨控股股东与外部股东祸福与共的程度（控制股东比率），以及对董事会掌握的程度，这些因素牵涉控股股东努力经营的诱因与掌握权力的多寡，可以说是最内层影响控制股东诚信结构的因素。

其次，其它大股东是否出售股票、董监事与财务主管是否有多人辞职，以及是否经常更换会计师和审计师，上述这些人物是除控股股东以外最了解公司的参与者，因此这些因素可说是第二层影响控股股东诚信结构的因素。

再者，衡量控股股东的决策行为是否偏离诚信原则。当公司长期投资比例持续增加，设立许多投资公司，且有复杂的海外投资，如此一来，公司财务报表越来越复杂，而注册会计师通常是引用子公司报表，将对公司财务信息透明度产生负面影响。另外，公司存在许多重大异常关联交易，可能涉嫌虚增业绩与转移公司资金。倘若控制股东有介入股市的行动，造成股价波动过大，这些都是负面的公司治理行为，而且也偏离诚信原则。最后，倘若管理当局有激进确认收入的倾向和过高员工分红配股金额，这些因素将造成虚增收入或盈利。

我国大陆地区资本市场同样存在大量的财务造假、掏空上市公司等现象，虽然在股权结构、监管制度等方面与台湾存在一定差异，但对投资者或财务报表使用者来说，上述甄别财务舞弊的警讯相信亦有很强的启示作用。

  （注：本文发表于《财务与会计》（综合版）2006年第9期）

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